Odstąpienie do umowy jest standardowym elementem regulowanym w kontraktach budowlanych. Tradycyjnie prawnicy dzielą odstąpienie na dwie kategorie - ustawowe oraz umowne. Tekst jest poświęcony drugiej z nich. Praktyka współpracy z branżą budowlaną pokazuje bowiem, że o ile odstąpienie umowne jest chętnie wykorzystywane przez firmy we wzorach umów, którymi się posługują, o tyle często wątpliwy jest sposób wdrożenia terminu na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z prawa do odstąpienia.


Na czym polega umowne prawo odstąpienia od umowy

Umowne prawo odstąpienia reguluje art. 395 k.c. Zgodnie z § 1 tego przepisu można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy.

Prawo to polega na tym, że strona, na której rzecz zostało ono zastrzeżone, będzie mogła przez swe oświadczenie unicestwić umowę po jej dokonaniu, a więc w pewien czas po jej zawarciu i to zarówno wykonaną, jak i niewykonaną1.

Przepis przewiduje dwa elementy, które muszą znaleźć się w klauzuli umownego odstąpienia:

  1. wskazanie, która strona może odstąpić od umowy,
  2. oznaczenie terminu, w jakim będzie możliwe odstąpienie.

Przyczyny odstąpienia na tle odstąpienia umownego

Oprócz opisanych wyżej elementów przepis nie narzuca stronom dodatkowych wymogów. W szczególności nie nakłada obowiazku przewidzenia jakichkolwiek zdarzeń, w wyniku których możliwe byłoby odstąpienie od umowy. Jednak odstąpienie w takim kształcie będzie najczęściej nieakceptowalne z perspektywy strony kontraktu budowlanego. Możliwość zerwania współpracy przez kontrahenta z dnia na dzień na zasadzie zupełnej dowolności jest elementem, który przy szacowaniu ryzyka projektu może stać się elementem decydującym o braku jego realizacji. Dlatego praktyka obrotu wykształciła odstępstwo od modelu ustawowego polegające na przewidywaniu możliwości odstąpienia w przypadku określonych w umowie uchybień drugiej strony. Takie odstąpienie bywa nazywane odstąpieniem sankcyjnym.

Możliwość przewidzenia w umowie okoliczności umożliwiających skorzystanie z odstąpienia jest akceptowana przez orzecznictwo oraz doktrynę prawniczą. Trafnie podkreśla się, że nie ma ograniczeń i obwarowań w zakresie kształtowania tych okoliczności2. Mogą być to więc podstawy zawinione przez stronę, jak również oderwane od winy.

W związku z odstąpieniem sankcyjnym teoretycznie możliwe jest przyjęcie jednego z dwóch przeciwstawnych stanowisko co do wymogu zastrzegania terminu do odstąpienia. Różnica między nimi sprowadza się do odpowiedzi na pytanie - "Skoro przepis o odstąpieniu umownym przewiduje, że można odstąpić bez jakiejkolwiek przyczyny, to czy wprowadzając taką przyczynę nadal mamy do czynienia z odstąpieniem umownym?".

Praktyczny aspekt tego pytania sprowadza się do omówionej wyżej kwestii terminu. Jeżeli bowiem nadal mamy do czynienia z odstąpieniem umownym, aktualny pozostaje wymóg jego zakreślenia. Jeżeli natomiast uznamy, że wprowadzenia przyczyny odstąpienia tworzy odrębną jego kategorię, nie będzie podstaw do wymagania od stron oznaczenie w klauzuli terminu.


Nowa instytucja

Pogląd o tym, że z odstąpieniem sankcyjnym nie wiąże się konieczność ograniczenia go terminem szeroko uargumentował Sąd Apelacyjny w Szczecinie3.

Stanowisko sądu opiera się na przyjęciu, że cechą konstytutywną odstąpienia umownego jest pełna swoboda w jego dokonaniu, bez konieczności zaistnienia jakichkolwiek przesłanek. W ocenie sądu tylko do tak określonego odstąpienia odnosi się wymóg ograniczenia go terminem. Idąc dalej tym tropem - ustanowienie okoliczności uzasadniających odstąpienie tworzy uprawnienie, które nie posiada cechy dowolności i nie może być uznane za odstąpienie z art. 395 k.c. Logiczną konsekwencją tego stanowiska jest brak obowiązku stosowania terminu do odstąpienia sankcyjnego. Pomimo uregulowania odstąpienia w treści umowy, nie mamy tutaj do czynienia z odstąpieniem umownym w znaczeniu prawnym.

Sąd uznał, że podstawą prawną odstąpienia sankcyjnego nie jest art. 395 k.c., ale art. 3531 k.c. wyrażający zasadę swobody umów. Zasada ta ma być źródłem możliwości wprowadzenia możliwości jednostronnego zerwania umowy na warunkach określonych w pełni przez same strony. W uzasadnieniu orzeczenia podkreślono, że w przypadku przewidzenia odstąpienia na okoliczność wystąpienia konkretnych przesłanek to właśnie one stanowią element stabilizujący sytuację kontrahentów.

Praca, którą sąd włożył w uargumentowanie swojego stanowiska, zasługuje na uznanie. Uzasadnienie wyroku wyróżnia się obszernym i rzeczowym wywodem pokazującym wnikliwą ocenę problemu prawnego rzutującego na zapadły wyrok. Niemniej osobiście nie podzielam zapatrywania Sądu Apelacyjnego i podpisuję się pod omówionym niżej poglądem przeciwnym.


Odstąpienie umowne z przesłankami nadal jest odstąpieniem umownym

Odmienny od wyżej omówionego pogląd zakłada konieczność zakreślenia terminu odstąpienia umownego, także w postaci sankcyjnej4.

Także przy tej konstrukcji zasadne jest odwołanie się do art. 3531 k.c. Właściwe jest bowiem przyjęcie, że w kontekście art. 395 k.c. zasada swobody umów ma to znaczenie, że pozwala stronom dodać do modelowej konstrukcji odstąpienia umownego przesłanki, w przypadku których możliwe będzie jego wykorzystanie. Innymi słowy - dzięki swobodzie umów strony nie tworzą zupełnie nowej instytucji odstąpienia, ale wprowadzają do istniejącej już instytucji elementy nie przewidziane w modelu ustawowym5. Umowne prawo odstąpienia może więc mieć charakter warunkowy lub bezwarunkowy6.

Za zasadnością tego stanowiska najsilniej w moim odczuciu przemawia argument, że wątpliwym jest przyjęcie, iż swoboda umów obejmuje możliwość zupełnie dowolnego kształtowania zasad jednostronnego zerwania kontraktu. Uważam, że zasadne jest przyjęcie stanowiska całkowicie przeciwnego - polskie prawo prywatne ogranicza tworzenie takich uprawnień, poddając je ustawowym wymogom. Nie bez powodu ustawodawca w wielu przepisach kodeksu ujął w ramy prawne możliwość podjęcia przez jedną ze stron decyzji o zerwaniu współpracy. Takie działanie wyraża poszanowanie zasady pacta sunt servanda7.

Wniosek o tym, że odstąpienie sankcyjne jest odstąpieniem umownym w znaczeniu art. 395 k.c. przekłada się wprost na kwestię wymogu zastrzegania terminu. Poszerzenie klauzuli odstąpienia o dalsze fakultatywne składniki, w tym podstawy do odstąpienia, nie eliminuje obowiązku określenia terminu dla realizacji umownego prawa odstąpienia8.

Jak wskazałem wyżej w mojej ocenie jest to stanowisko zasługujące na aprobatę. Powinno być ono uwzględnianie przy formułowaniu klauzul wyrażających umownego prawo odstąpienia.


Oznaczenie terminu także przez wskazanie zdarzenia

Po wyklarowaniu przypadków, w których konieczne jest ograniczenie umownego prawa odstąpienia terminem, możliwe jest przejście do kolejnego etapu rozważań - właściwego sposobu przekuwania wymogu przewidzenia terminu na konkretne klauzule umowy.

Terminem jest zdarzenie przyszłe, którego wystąpienie jest pewne. Zwyczajowo termin zakreślany jest przez upływ określonego czasu (dni, tygodni, miesięcy czy lat) albo w nawiązaniu do konkretnej daty (do 01.10.2018 r.). Daje to pewny punkt w przyszłości, który nadejdzie i w którym możliwe będzie odstąpienie9.

Nie ma jednak przeszkód, aby termin ustanowić w sposób inny niż nawiązując do upływu czasu. Dopuszczalne jest odniesienie się oznaczonego zdarzenia. Musi to być jednak zdarzenie, które przy rozsądnej ocenie sytuacji powinno nastąpić10. Właśnie element "pewności" dostarcza największych problemów praktyce. Problemów, które mają doniosłe znaczenie praktyczne.

Odstąpienie umowne nieograniczonego terminem jest bowiem nieważne11. Skutek taki występuje zarówno, kiedy strony w ogóle nie przewidziały terminu, jak również kiedy treść klauzuli umownej została sformułowana w sposób, który nie pozwala na przyjęcie, że wskazano w niej zdarzenie przyszłe i pewne. Ten drugi wariant jest częściej spotykany w branży budowlanej.


Elastyczne podejście do terminu

W orzecznictwie spotkać można rozstrzygnięcia wyrażające liberalne podejście do kwestii oznaczania terminu. Postulując elastyczne podejście do zagadnienia sądy dopuszczają określenie terminu poprzez wskazanie zdarzenia, po wystąpieniu którego możliwe będzie odstąpienie11.

Rozwijając tę tezę można bronić częstej praktyki formułowania klauzul odstąpienia umownego w kontraktach budowlanych. W obrocie utarte są dwie zbliżone postaci postanowienia zakreślającego termin do odstąpienia:

  1. W przypadkach określonych w § X ust. Y oświadczenie o odstąpieniu od umowy może zostać złożone w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o podstawach odstąpienia.
  2. W przypadkach określonych w § X ust. Y oświadczenie o odstąpieniu od umowy może zostać złożone w terminie 30 dni od wystąpienia podstawy odstąpienia.

Pierwsza z przedstawionych wersji zabezpiecza szerzej interes uprawnionego, bowiem bieg terminu otwiera dopiero powzięcie przez niego informacji o wystąpieniu przewidzianych umową podstaw do odstąpienia. Druga natomiast charakteryzuje się większą pewnością, ponieważ nawiązuje do obiektywnej kategorii wystąpienia zdarzenia oznaczonego w umowie jako podstawa odstąpienia, a nie momentu, w którym strona dowie się o jego istnieniu.


Cel terminu do odstąpienia od umowy

W mojej ocenie za możliwością obrony wskazanego wyżej stanowiska przemawia fakt, że uwzględnia ono cel, któremu przyświeca zamknięcie uprawnienia do odstąpienia od umowy terminem końcowym. Wskazuje się trafnie, że jest nim ograniczenie czasu trwania niepewności co do istnienia uprawnień i obowiązków umownych12. Zakreślenie ostatecznego momentu, do którego może zostać zrealizowane prawo odstąpienia powoduje, że strony mają świadomość, kiedy ostatecznie wyklaruje się kwestia dalszego trwania kontraktu. Uważam, że cel ten realizują także klauzule, których przykłady przytoczyłem wyżej.

W modelowym ujęciu odstąpienia umownego, opierającego się na zupełnej dowolności odstąpienia (bez jakichkolwiek przyczyn) stan niepewności stron trwa od zawarcia umowy z klauzulą odstąpienia do momentu upływu terminu zakreślonego w umowie. Istnieje zamknięty okres czasu, w którym może nastąpić odstąpienie.

Taka sama sytuacja ma miejsce w przytoczonych przykładowych postanowieniach. Zmienia się jedynie moment otwarcia okresu niepewności dalszego istnienia umowy. Nie rozpocznie się on bowiem już przy zawarciu umowy, ale dopiero w przyszłości - po ziszczeniu się określonej przesłanki, obarczonej sankcją możliwości odstąpienia. Zamknięcie zaś tego okresu wyznaczone jest już terminem ściśle określonym upływem przyjętych jednostek czasu.


Argumenty przeciwko prezentowanej koncepcji

Można podnosić, że w drugiej sytuacji, w odróżnieniu od pierwszej odstąpienie rzutuje na pewność stosunku o tyle inaczej, że nie wiadomo w ogóle czy możliwe będzie jednostronne zerwanie kontraktu. Jednak jest to w mojej ocenie okoliczność przemawiająca na korzyść prezentowanej koncepcji. Skoro bowiem nie jest pewne czy w ogóle zaktualizuje się uprawnienie do złożenia oświadczenia o odstąpieniu, to stosunek prawny łączący strony dotyka mniejszy stopień niepewności, niż przy klasycznym modelu odstąpienia umownego. Może bowiem w ogóle nie dojść do sytuacji, w której jedna ze stron będzie uprawniona do zerwania kontraktu. Natomiast w ujęciu modelowym wystąpienie takiej sytuacji jest pewne od chwili zawarcia umowy obejmującej klauzulę odstąpienia umownego.

Dostrzegam przy tym, że w odróżnieniu od modelu ustawowego prezentowana koncepcja nie pozwala na jednoznaczne umiejscowienie w czasie już na etapie zawierania umowy momentu, w którym wygaśnie prawo do odstąpienia. Chwila upływu terminu będzie bowiem uzależniona od tego, kiedy ziści się zdarzenia będące podstawą odstąpienia. Jednak ta sama wątpliwość występuje przy akceptowalnym powszechnie ustanowieniu terminu poprzez przyjęcie zdarzenia przyszłego, ale pewnego.

Jako bardziej istotny uznaję argument o tym, że pewność terminu należy postrzegać w kontekście istnienia pewnego momentu w czasie, po którym nie będzie możliwe odstąpienie od umowy. Klauzula odstąpienia w terminie 30 dni od zaistnienia danego zdarzenia wypełnia ten wymóg. Pozwala umiejscowić w czasie najpóźniejszy moment, w której możliwe będzie złożenie oświadczenie o odstąpieniu.

Wiązać się będzie ona wprawdzie z podwyższonymi wymogami dowodowymi przy ustalaniu skuteczności odstąpienia w procesie (potrzebne będzie ustalenie chwili otwarcia terminu odstąpienia), jednak uważam, że nie jest to argument podważający trafność koncepcji.

Zarzutem przeciwko omawianemu stanowisku o dużej doniosłości jest możliwy brak ustalenia przez stronę, kiedy wystąpiło zdarzenie aktualizujące uprawnienie do odstąpienia, a tym samym, kiedy najpóźniej może dojść do złożenia przez kontrahenta oświadczenia o odstąpieniu. W przypadku klauzuli odnoszącej się do powzięcia wiadomości, druga strona może nie dysponować wiedzą na temat tego, kiedy kontrahent uzyskał informację. Co więcej z uwagi na charakter takiego wydarzenia stanowi ono pole do nadużyć. Strona uprawniona do odstąpienia może bowiem dowodzić, że nastąpiło to w momencie późniejszym niż w rzeczywistości, aby umożliwić sobie odstąpienie już po upływie umówionego terminu.

Warto jednak zauważyć, że podobne problemy występują w przypadku odstąpienia sankcyjnego opatrzonego terminem niepowiązanym z warunkiem, które jest powszechnie akceptowane. Również w przypadku odstąpienia sankcyjnego pojawia się problem wiedzy jednej, czy nawet obu stron, na temat tego czy doszło do wystąpienia przesłanki odstąpienia. Można to zobrazować następującym przykładem klauzuli kontraktowej:

Wykonawca może odstąpić od umowy w przypadku zdarzenia X. Oświadczenie o odstąpieniu może zostać złożone w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Powyższa klauzula spełnia wymóg ścisłego oznaczenia terminu na wykonanie prawa odstąpienia. Jednocześnie z uwagi na nadanie jej sankcyjnego charakteru może się okazać, że strona uprawniona do skorzystania z odstąpienia nie zrealizuje swojego uprawnienia z uwagi na zbyt późne powzięcie wiadomości o wystąpieniu umówionej przesłanki. Skoro podstawy odstąpienia sankcyjnego mogą by zależne od działania każdego ze stron, zawinionego lub nie, od warunku czy terminu (w takim znaczeniu, że odstąpić od umowy można nie wcześniej niż w określonej dacie)14 także w tym wariancie umownego prawa odstąpienia aktualny jest problem opisany wyżej. Jeżeli nie prowadzi on do zakwestionowania możliwości stosowania umownego odstąpienia o charakterze sankcyjnym, nie powinien także decydować o odrzuceniu stanowienia takiego uprawnienia, w którym termin odstąpienia biegnie od ziszczenia się zdarzenia sankcjonowanego odstąpieniem.

Podsumowując ten wątek należy przyjąć, że problem jest raczej praktyczną konsekwencją regulacji prawnej, niż argumentem podważającym jurydyczną zasadność konstrukcji. Okres do wykonania prawa odstąpienia będzie bowiem ujęty w sztywne ramy czasowe. Problemem może być natomiast jedynie sprostanie ciężarowi dowodu w wykazywaniu okoliczności istotnych dla oceny skuteczności odstąpienia.

Warto podkreślić także, że w świetle przytoczonych argumentów można postulować posługiwaniem się konstrukcją opartą na drugim z przytoczonych przykład klauzul, jako dającą większą dozę pewności przy ustaleniu terminu otwarcia prawa do odstąpienia.


Odstąpienie z terminem liczonym od ziszczenia się umówionej przesłanki

Przedstawione wyżej argumenty pozwalają przyjąć, że umowne prawo odstąpienia od umowy, w którym termin liczony jest od wystąpienia ustalonej przez strony przesłanki wypełnia ustawowe wymogi określone w art. 395 § 1 k.c. Konstrukcja taka nie stoi w sprzeczności ze słusznie formułowaną w orzecznictwie15 i doktrynie16 tezą, że określenie terminu końcowego do wykonania prawa odstąpienia może być powiązane z wydarzeniem przyszłym i niepewnym, pod warunkiem, że dodanie tego elementu nie doprowadzi do naruszenia funkcji terminu końcowego związanego z ograniczeniem stanu niepewności, co do skorzystania z tego uprawnienia kształtującego.

Uważam, że cel obowiązku wprowadzenia terminu do konstrukcji umownego prawa odstąpienia nie przekreśla możliwości konstruowania terminu odstąpienia w sposób określający możliwość złożenia oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego prawa w oznaczonym ściśle terminie od wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego.


Termin to jednak termin

Liberalne podejście do kwestii oznaczania terminu sankcyjnego nie jest jedynym reprezentowanym stanowiskiem. Uznani przedstawiciele doktryny podnoszą, że naruszeniem wymogu oznaczenia terminu odstąpienia jest konstrukcja, w której początek biegu terminu na wykonanie prawa odstąpienia strony wiążą ze zdarzeniem, co do którego nie wiadomo, czy w ogóle wystąpi17. Także w judykaturze spotkać można orzeczenia, w których przyjmowane jest ścisłe traktowanie wymogu zakreślenia terminu wykonania prawa odstąpienia.

Ciekawym przykładem jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24.04.2018 r.18. Orzeczenie doskonale wpisuje się w omawianą tematykę. Sąd rozstrzygał sprawę, w której wykonawcy przysługiwało prawo odstąpienia od umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o następujących okolicznościach:

  1. niewywiązywania się przez zamawiającego z obowiązku zapłaty prawidłowo wystawionych faktur mimo dodatkowego wezwania w terminie 60 dni od upływu terminu na zapłatę faktur określonego w umowie;
  2. odmowy przez zamawiającego bez uzasadnionej przyczyny odbioru przedmiotu umowy;
  3. zawiadomienia wykonawcy przez zamawiającego, iż wobec zaistnienia uprzednio nieprzewidzianych okoliczności nie będzie mógł spełnić swoich zobowiązań umownych wobec wykonawcy.

Wykonawca złożył oświadczenie o odstąpieniu na podstawie pkt 3. W ocenie sądu sposób redakcji klauzuli nie pozwala przyjąć, że spełnia ona wymóg oznaczenia terminu na odstąpienie. Taką samą ocenę wyraził sąd I instancji. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wywodzi, że:
"(…) oczywistym jest, że za termin końcowy w rozumieniu art. 395 § 1 k.c. nie może być uznany wspomniany okres 30 dni, gdyż nie jest to zdarzenie przyszłe i pewne, a więc takie, które z całą pewnością można umiejscowić w czasie i którego zaistnienie jest pewne. Wręcz przeciwnie, w tym postanowieniu odwołano się do zaistnienia nieprzewidzianych okoliczności, w związku z którymi zamawiający nie będzie mógł spełnić swoich zobowiązań wobec wykonawcy. Takiego zdarzenia nie można umiejscowić w czasie, jako że nie jest wiadome, czy w ogóle wystąpi. Takie zdarzenie nie jest zdarzeniem przyszłym i pewnym. Omawiane postanowienie nie może być więc rozpatrywane jako termin ani z punktu widzenia okresu, ani z punktu widzenia daty. Samo odwołanie się do okresu 30 dni jest w tym wypadku niewystarczające, gdyż okres ten mógłby być liczony dopiero w sytuacji zaistnienia określonych okoliczności, co do których nie ma pewności, czy w ogóle będą miały miejsce."

Stanowisko sądu wpisuje się w pogląd o ścisłym pojmowaniu standardów, które w zakresie stanowienia terminu musi wypełniać klauzula odstąpienia. Podtrzymując przedstawioną wyżej argumentację warto zauważyć, że analiza orzecznictwa oraz dorobku doktryny w omawianym zakresie wskazuje, że takie podejście wydaje się być większościowym. Z uwagi na polemiczny charakter prezentowanego przeze mnie stanowiska19 nie wydaje mi się, aby istniały dostateczne podstawy dla formułowania kategorycznie negatywnych ocen stanowiska sądu.


Wnioski praktyczne

Pomimo przedstawionej argumentacji zdaję sobie sprawę, że prezentowane uwagi mają charakter wysoce dyskusyjny, a prezentowana koncepcja nie wpisuje się w dominujące postrzeganie obowiązku zastrzegania terminu w klauzuli umownego odstąpienia. Reprezentując interesy swoich klientów, także przy tworzeniu umów, wolę aby oni mieli pieniądze, niż żebym ja miał rację.

Z uwagi na to przytoczona argumentacja wydaje mi się narzędziem do wykorzystania przy próbie ratowania sytuacji, kiedy mleko się już rozlało tj. doszło do odstąpienia od umowy, które obecnie jest kwestionowane przez kontrahenta z uwagi na niezachowanie wymogów odnośnie terminu.

Będąc na etapie formułowania umów sugerują wybranie bezpieczniejszego rozwiązania i zredagowanie klauzuli odstąpienia z uwzględnieniem terminu ujętego w postaci sztywnej klamry zamykającej okres czasu na skorzystanie z uprawnienia. Kierując się biznesową oceną kontraktów budowlanych postuluję przy tym konstrukcję zawierającą niejako podwójne zastrzeżenie terminu.

Pierwszym elementem jest w takim przypadku wskazywany w tekście okres liczony od dnia wystąpienie przesłanki odstąpienia. Jego rolę widzę w największym skrócie w zmobilizowaniu stron kontraktu do podjęcia decyzji, co do kontynuowania współpracy, co rzutuje pozytywnie na efektywną realizację inwestycji budowlanej (szerzej na ten temat pisałem w tekście "Umowy budowlane: ocena prawna ocena biznesowa").

Drugi element jest już klasycznym terminem końcowym, w którym najpóźniej może dojść do odstąpienia od umowy.Tutaj przed autorem umowy staje wyzwanie ukucia sformułowania, które jednocześnie wypełnia wymogi ustawowe i maksymalnie zabezpiecza interesy reprezentowanej strony. W branży budowlanej element ten będzie najczęściej wiązany w różnych formach z planowanym terminem zakończenia robót.

Kombinacja tych dwóch składowych zapewnia z jednej strony zachowanie sankcyjnego charakteru odstąpienia oraz zakreślenie rozsądnego okresu czasu, w którym uprawniona strona będzie mogła zareagować na uchybienie kontrahenta przez zerwanie współpracy. Z drugiej natomiast pozwala wywiązać się ściśle z wymogu ustawowego oznaczając pewny punkt w przyszłości, w którym najpóźniej może dojść do odstąpienia od umowy.

Przykładem takiej klauzuli jest sformułowanie:

Wykonawca może odstąpić od umowy w terminie A dni od powzięcia wiadomości o zdarzeniu B, jednak nie później niż w terminie do C.




1 wyr. SN z 30.01.1998 r., III CKN 279/97

2 wyr. SA w Katowicach z 11.07.2013 r., V ACa 235/13 i powołane w jego uzasadnieniu orzeczenia SN

3 wyr. SA w Szczecinie z 07.09.2016 r., I ACa 207/16

4 por. wyr. SN z 06.05.2004 r., II CK 261/03

5 Mówiąc obrazowo. Na spacerze w lesie widzisz wyłaniającego się z chaszczy łosia. Wypełnia on wszystkie łosiowe cechy charakterystyczne z jednym wyjątkiem - natura obdarzyła go nogami na tyle krótkimi, że wygląda jak duży jamnik z porożem. Można postawić dwie wysoce prawdopodobne tezy. Po pierwsze, lata młodości rzeczonego łosia wypełnione były niezasłużonymi szyderstwami ze strony rówieśników. Po drugie, zdecydowanie bardziej prawdopodobne jest, że zakrzykniesz "O, jaki dziwny łoś!", niż "O, jest to zupełnie nowy twór natury". W ten sam sposób odstąpienie umowne nie wypełniające jednego elementu typowego modelu, nadal winno się uważać za odstąpienie umowne.

6 wyr. SA w Poznaniu z 03.06.2015 r., I ACa 1474/14

7 1. łac. umów należy dotrzymywać

2. zwrot, którym studenci pierwszego roku prawa brylują na imieninowym obiedzie u cioci Krystyny

8 wyr. SA w Łodzi z 07.05.2014 r., I ACa 1357/13

9 A jeżeli punkt taki miałby nie nadejść będzie to oznaczało, że możliwość odstąpienia od umowy jest najmniej istotnym problemem, z którym strona umowy musiałaby się zmierzyć.

10 wyr. SA w Białymstoku z 30.01.2015 r., I ACa 693/14

11 wyr. SN z 05.04.2013 r., III CSK 62/13

12 post. SN z 19.02.2014 r., V CSK 265/13; wyr. SA 

13 P. Machnikowski [w:] "Kodeks cywilny. Komentarz." red. E. Gniewek

14 M. Lemkowski [w:] "Kodeks cywilny. Komentarz." red. M. Gutowski

15 wyr. SN z 18.10.2012 r., V CSK 417/11

16 M. Lemkowski, op. cit.

17 P. Drapała [w:] "System Prawa Prywatnego. Tom 5". red. E. Łętowska

18 wyr. SA w Warszawie z 24.04.2018 r., VII AGa 249/18

19 Oraz, co ważniejsze, solidarność w ramach twitterowego grona #legalTT z SSA w Warszawie @lochowskimarcin, który orzeka w wydziale, który wydał omawiany wyrok